Конфлікт у Kernel. Компанія провела збори акціонерів, які назвали фейковими. Чому обурені інвестори
Міноритарні акціонери агрохолдингу Kernel знову незадоволені діями керівництва і мажоритарного власника компанії Андрія Веревського. Новий привід – річні збори і відмова від виплати дивідендів
Агрокомпанія Kernel Holding, що належить Андрію Веревському (володіє 94,37% акцій), 11 грудня провела річні збори акціонерів. Ключове рішення: компанія не буде виплачувати дивіденди за 2023 фінансовий рік, що закінчився 30 червня. Рішення було опубліковане на сайті Варшавської біржі.
«Відмова від виплати дивідендів продиктована фінансовим становищем компанії та умовами реструктуризації кредитного портфеля», – повідомила пресслужба Kernel.
Акціонери також проголосували за перепризначення ради директорів: Андрія Міскі-Оглу, Дарії Анни Данильчук, Михайла Мішова, Анастасії Усачової, Євгена Осипова, Юрія Ковальчука. Сергія Волкова призначено виконавчим директором компанії.
Не обійшлося без скандалу. «Найбільша українська аграрна компанія провела фейкові збори, порушуючи усі закони», – написав у своєму Тelegram-каналі Павло Бойко, засновник Gonzo Invest, який представляє інтереси інвесторів – власників 2% акцій Kernel.
Представник обʼєднання інвесторів Kernel Рафаль Жезотарський разом із юристами і судовим розпорядником приїхали на місце проведення зборів, але там нічого не відбувалося, стверджує Бойко. Чи є в нього підстави для гучних заяв?
Чим незадоволені міноритарії
Kernel за підсумками 2023 фінансового року отримав чистий прибуток у $299 млн порівняно зі збитком у $41 млн за аналогічний період минулого фінансового року. Виручка агрохолдингу зменшилася на 35% – до майже $3,5 млрд. Чистий борг станом на 30 червня 2023 року зменшився на 60% – до $595 млн.
Kernel порушив законодавство Люксембургу, згідно з яким компанія протягом року мала провести принаймні одні збори акціонерів, на яких усі учасники мають бути фізично присутніми, вважає Жезотарський, з яким звʼязався Forbes. «Збори 11 грудня були єдиними запланованими на 2023 рік», – зазначає він.
У своєму повідомленні Kernel пише, що збори відбулися 11 грудня 2023 року о 15:00 (за люксембурзьким часом) за адресою: 9 rue de Bitbourg, L-1273 в місті Люксембург. «Це неправда», – стверджує Жезотарський.
О 14:40 він разом із юристом і судовим розпорядником прийшов за адресою. Співробітники бізнес-центру, де розташований офіс Kernel, нічого не знали про збори і провели гостей до конференц-зали. О 15:00 міноритарій почав дзвонити до відділу звʼязків з інвесторами Kernel.
Після кількох телефонних дзвінків зʼясувалося: загальні збори означають, що акціонери надсилають розпорядження про голосуваня (voting instructions), їх обробляють в офісі в Києві та завантажують PDF-файл без підписів на сайт, розповідає Жезотарський. «Ось таке розуміння концепції зборів у найбільшого агрохолдингу України», – обурюється міноритарій.
Фото активів Kernel, пошкоджених обстрілами з боку РФ. Через воєнні дії Kernel втратив приблизно $500 млн Фото надано пресслужбою Kernel
Відповідь Kernel
«Збори відбулися в офісі компанії в Люксембурзі, як і завжди. Однак специфіка зборів акціонерів в тому, що фізично ніколи ніхто з акціонерів не бажав відвідувати збори», – пояснює керівниця департаменту комунікацій та GR Kernel Катерина Співакова.
За її словами, акціонери зазвичай надсилали документи щодо голосування (voting form) та підтвердження власності акцій компанії, і в офісі представник компанії та юридичні радники підраховували голоси та формували протокол, який згодом компанія публікувала у себе на сайті. «Так відбулося і цього разу», – каже Співакова.
Акціонери могли у встановлений законом строк, за два тижні до дати проведення зборів, повідомити Kernel про бажання особисто прийти на збори, але ніхто з акціонерів не виявив бажання, додає Співакова. Вона підтверджує, що Жезотарський за кілька днів (за пʼять днів, за інформацією Жезотарського – Forbes) до зборів повідомив про свій намір прийти на збори особисто, але він не вклався в дедлайн.
Вже було неможливо ні забезпечити присутність менеджменту, ні аудиторів, ні підготувати належним чином приміщення (телеконференцзвʼязок), пояснює Співакова. «Після консультацій з юридичними радниками компанія відмовила Жезотарському у фізичній присутності на зборах, однак погодилася прийняти voting form», – каже вона. Голоси Жезотарського були враховані на зборах акціонерів, запевняє Співакова.
Жезотарського не задовольнило пояснення Kernel. Він вважає, що причини відмови були надуманими. «Немає законодавчої норми, яка позбавляє акціонера права брати участь особисто, якщо він/вона не повідомив/ла компанію», – каже він.
Крім відвідування зборів акціонерів, Жезотарський хотів подивитися на реєстр акціонерів, які взяли участь в емісії акцій, що відбулася у вересні 2023 року.
Складні стосунки між акціонерами і додаткова емісія
Це не перший конфлікт між приватними інвесторами і мажоритарним власником. 10 березня компанія Веревського Namsen Limited (до травня володіла 38,05% акцій Kernel) заявила про намір викупити всі 61,95% акцій міноритарних акціонерів і тим самим отримати контроль над 100% компанії.
Оголошена ціна викупу була 18,5 злотих за акцію (капіталізація всієї компанії за такою оцінкою – близько $330 млн), це майже мінімальна ціна, дозволена правилами біржі. На 12 травня Namsen викупила близько 36% акцій Kernel. Покупка коштувала Веревському майже $122 млн (за умови, що всі папери були викуплені за ціною 18,5 злотих).
15 травня Kernel подав до Управління фінансового нагляду Польщі заявку на вилучення своїх акцій з Варшавської фондової біржі (ВФБ). Офіційно Kernel пояснював рішення піти з біржі тим, що компанія більше не бачить переваг від перебування на Варшавській біржі. Forbes у квітні писав, що, можливо, в Андрія Веревського була більш прагматична та конкретна причина – можливість дешево викупити акції й повернути контроль над холдингом.
У серпні–вересні компанія провела допемісію. Мета залучення – скорочення заборгованості, як того вимагали кредитори, а також залучення додаткового капіталу, потреба в якому виникла через припинення «зернової угоди» та завданих втрат російськими ракетами. Всі акції на $60 млн викупила Namsen Limited Веревського, який у такий спосіб збільшив свій пакет до 94%.
Павло Бойко стверджував: продаж акцій компанії потрібен був, аби розмити частку міноритарних акціонерів.
У грудні компанія оголосила про відтермінування виходу з біржі на 2024 рік.
Читати більше Згорнути
Міноритарій просидів у конференц-залі з 14:40 до 16:30. «Потім зʼявилася якась українська жінка і назвала себе співробітницею Kernel», – згадує Жезотарський. Вона провела відвідувачів в офіс компанії, що виглядав як кімната на приблизно 12 кв. м. Там міноритарій зміг ознайомитися з документами. «Якби я не дзвонив до відділу звʼязків з інвесторами в Києві, можливо, ніхто б і не прийшов показати мені реєстр», – каже Жезотарський.
Чи були порушення
Для холдингу не обовʼязкова фізична присутність навіть для відкриття компанії, каже президент Асоціації українців Люксембургу Ніколас Жаров. Тож якщо не було заявки на фізичну присутність акціонерів, на його думку, компанія могла спокійно проводити засідання, використовуючи voting forms.
«У Kernel дуже сильні корпоративні юристи, тож, вірогідно, що річні загальні збори акціонерів пройшли відповідно до чинного законодавства», – каже Жаров.
Forbes опитав сімох корпоративних юристів та інвестиційних банкірів. Усі, як один, відмовляються коментувати корпоративну суперечку, посилаючись або на конфлікт інтересів, або на недостатню обізнаність у праві Люксембургу.
Жезотарський не каже про свої подальші кроки, але натякає, що вони будуть. «Ми не коментуємо нашу стратегію, – говорить міноритарій. – Веревський хотів усіх обдурити, тому ми використаємо ті самі методи проти нього».
