Чому агрогігант Kernel йде з Варшавської біржі. Детальне пояснення
Агрохолдинг Kernel 15 травня подав заявку на делістинг акцій з Варшавської біржі. Попередньо засновник компанії Андрій Веревський викупив у міноритаріїв 36% акцій за приблизно $130 млн (за умови, що всі інвестори продали по одній ціні). Девʼять фактів, які СЕО Kernel Євген Осипов, партнер компанії FinPoint Олег Ковтун та директор компанії FinPoint Зоряна Подільчук розповіли Forbes про процес делістингу.
Головні матеріали Forbes Ukraine. Раз на тиждень на вашій пошті.
Дякуємо за підписку Підписатися
1. Ініціатором делістингу був найбільший акціонер Kernel – Namsen Limited, що контролюється засновником компанії Андрієм Веревським
6 березня 2023 року Namsen Limited у зверненні до Ради Директорів Kernel навів низку аргументів на користь делістингу. «Після того, як рада директорів розглянула звернення Namsen Limited, а також звернення, які поступили від інших акціонерів Kernel, директори дійшли висновку, що пропозиція відповідає інтересам компанії», – зазначає Олег Ковтун, партнер у компанії FinPoint. Рішення щодо делістингу було прийняте одноголосно 13 квітня 2023 року.
2. Було два визначальних аргументи для запуску процесу делістингу
Перший – відсутність переваг від лістингу. Компанія вже понад 12 років не залучала акціонерний капітал, оскільки борговий капітал є суттєво дешевшим. І ситуація навряд зміниться в середньостроковій перспективі. Водночас доступ до капіталу на вимогу є основною вигодою для компанії, щоб залишатись публічною. Крім того, міноритарні акціонери Kernel демонстрували переважно спекулятивний інтерес і не були готові підтримувати компанію у найважчі часи, зазначає Ковтун.
Другий – значні прямі та непрямі витрати, пов’язані з лістингом. Рекордне заниження оцінки акцій Kernel створило невигідний для компанії бенчмарк. За словами Ковтун, низькі показники негативно впливають на оцінку активів при здійсненні M&A транзакцій, які були джерелом історичного зростання компанії та залишаються драйвером майбутнього росту.
Також надзвичайно ускладнюються процеси купівлі-продажу активів. Угоди з метою купівлі за мультиплікатором, що перевищує мультиплікатор Kernel, акціонери та кредитори сприймають як такі, що руйнують вартість компанії. Виставлення на продаж активів за мультиплікатором, вищим ніж оцінка компанії, взагалі не сприймається потенційними покупцями.
Щобільше, публічна інформація зі звітності широко використовується конкурентами, що шкодить компанії.
СЕО Kernel Євген Осипов Фото надано пресслужбою
3. Namsen Limited передав брокеру $216 млн на викуп 52 млн акцій
Було оголошено тендер, на якому акціонери, які не бажають залишатися в приватній компанії, могли продати свої акції. «Багато з них давно хотіли зробити це, але не мали можливості через недостатню ліквідність на ринку», – додає Ковтун. Всі умови були попередньо узгоджені з польським регулятором фінансових ринків KNF (Komisja Nadzoru Finansowego).
З 30 березня до 4 травня акціонери мали право погодитись на пропозицію продати акції. За результатами тендера Namsen Limited викупив 30,2 млн акцій (або 36% від акцій в обігу), збільшивши свою частку в Kernel з 38% до 74%.
4. Kernel очікує на позитивне рішення польського регулятора фінансових ринків щодо делістингу
«Було дотримано всіх вимог щодо процедури», – каже СЕО Kernel Євген Осипов. А саме: компанія відкрито комунікувала ринку кожен етап процесу, надала регулятору висновки юридичних радників, які підтверджують відповідність чинному законодавству прийнятих рішень і процесу загалом. До того ж регулятор погодив умови тендера, в яких було зазначено корпоративний механізм прийняття рішення про делістинг.
Після отримання погодження регулятора компанія подасть клопотання на Варшавську фондову біржу й у Центральний депозитарій Польщі щодо припинення торгів на біржі та ініціювання переведення акцій у реєстрову форму, додає Осипов.
5. Вигоди, які Kernel отримає після делістингу
- Kernel отримав стабільну базу акціонерів, на яких можна покластися. Це основна вигода для компанії, що залишає за нею можливість залучення необхідного акціонерного капіталу, орієнтуючись на подальший розвиток подій в Україні, підкреслює Осипов. «Адже такі акціонери залишаються з компанією надовго та оцінюють довгострокові досягнення, а не вимагають миттєвих фінансових результатів і виплат, які можуть нашкодити бізнесу в довшій перспективі», – каже він.
- Спрощення та пришвидшення прийняття низки корпоративних рішень. «Наприклад, озвучене вище скликання зборів і ухвалення акціонерами рішення тривало понад два місяці. В умовах воєнного стану, коли швидкість та гнучкість в управлінні мають особливу цінність, ці терміни є невиправдано великими», – пояснює Осипов.
- Приватна компанія, на відміну від публічної, не повинна звітувати про кожен свій важливий крок. Компанія планує залишити публічними річні та квартальні фінансові звіти.
- Делістинг дозволить суттєво заощадити ресурси, пов’язані з оплатою юридичних та фінансових послуг, необхідних для підтримки публічного статусу. «Процедура очікувано сприятиме діалогу компанії з кредиторами, – додає Осипов. – Наразі частка мажоритарного акціонера в Kernel зросла майже вдвічі, що означає набагато більшу залученість в процеси компанії».
Приклад взаємодії Kernel і міноритаріїв
СЕО Kernel Євген Осипов
У червні-липні минулого року Kernel практично зупинив свою діяльність через блокаду українських портів у Чорному морі. Експорт продукції був заблокований, перспективи відновлення цивільного судноплавства залишалися туманними. Переговори з кредиторами вимагали часу, а ліквідність групи вичерпувалася.
Тоді Рада директорів звернулася до акціонерів компанії з проханням надати дозвіл на проведення додаткового випуску акцій, що за відсутності альтернативних джерел фінансування дозволило б залучити критично важливий для підтримки бізнесу ресурс. Однак ініціатива зустріла значний спротив з боку міноритарних акціонерів: на зборах була рекордна явка, а переважна більшість міноритаріїв проголосували проти додаткового випуску акцій.
Замість заявленої готовності підтримувати компанію у скрутні часи акціонери продемонстрували спекулятивну зацікавленість до акцій Kernel та вкотре підтвердили націленість на короткострокові результати. На щастя, найбільший акціонер Namsen Limited підтримав пропозицію Ради директорів. І зараз менеджмент компанії має додаткову опцію залучення фінансування.
Читати більше Згорнути
6. Вартість акцій є справедливою, адже враховує наявні геополітичні ризики України
Рішення ради директорів, що запропонована на тендері вартість акцій є справедливою, базувалося на звіті незалежного оцінювача, який проаналізувавши різні сценарії розвитку подій в Україні та їх вплив на компанію, підтвердив оцінку справедливої вартості, пояснює Осипов.
Міноритарії вирішували самостійно – погоджуватись на пропозицію і продавати акції чи залишатися акціонерами в приватній компанії. «Стратегічні інвестори, які вірять в довгостроковий потенціал Kernel, незважаючи на поточні труднощі та ризики для бізнесу, вирішили залишитися співвласниками компанії», – додає Ковтун.
У покупців було 35 днів на участь у тендері та продаж акцій за однаковою для всіх ціною, пояснює Зоряна Подільчук, директор у компанії FinPoint. Польське законодавство містить детальні вимоги до організації та проведення тендеру. Регулюється мінімальний рівень ціни, яка має бути не нижча, ніж середня за останні три та шість місяців на момент оголошення тендера.
Перед оголошенням тендера Namsen Limited направив пакет документів зі всіма умовами на розгляд польському регулятору фінансових ринків і додатково надав висновки юридичного радника щодо процедури делістингу, в яких було зазначено корпоративний механізм прийняття відповідного рішення.
7. Деякі акціонери не погоджувались з рішенням щодо делістингу або з ціною, запропонованою в тендері
Kernel отримав ряд звернень, які представили Раді Директорів та враховували при прийнятті рішення про делістинг. «Вагомих і, що важливо, адекватних аргументів наведено не було, тому дискусії не відбулося, – каже Осипов. – З того, що ми помітили, основна теза більшості звернень від міноритарних акціонерів: «Ми вимагаємо більшу ціну, дайте більше грошей». Вигоди та інтереси компанії для них виявились вторинними».
8. Процес делістингу може завершитись у найближчі місяці
У Kernel немає планів робити лістинг на іншій біржі. «Статус приватної компанії цілком відповідає довгостроковим інтересам Kernel», – каже Осипов.
9. Делістинг не впливає на стратегічні плани Kernel, навпаки – сприяє їхній реалізації
«Сьогодні не зовсім доцільно говорити про плани компанії щодо розвитку, адже повноцінно розвивати бізнес у поточних умовах неможливо», – каже Осипов. За його словами, зараз менеджмент компанії фокусується на стабілізації бізнесу в умовах воєнного стану в Україні, розвʼязання проблем з логістикою експорту зерна та олії, збереженні робочих місць і реструктуризації кредитного портфеля на суму близько $900 млн.
